民辦學(xué)校屬于《企業(yè)破產(chǎn)法》第135條規(guī)定中的一個(gè)特殊主體，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第135條規(guī)定：“其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產(chǎn)清算的，參照適用本法規(guī)定的程序。”當(dāng)這類主體在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中被淘汰出局時(shí)，應(yīng)當(dāng)有法律上的方法來(lái)解決其經(jīng)濟(jì)上面臨的困境，或者能夠依靠法律途徑獲得新生，尤其是民辦學(xué)校的破產(chǎn)涉及到許多學(xué)生的學(xué)業(yè)權(quán)，大多數(shù)時(shí)候不適用破產(chǎn)重整和破產(chǎn)和解。

《民辦教育促進(jìn)法》第58條規(guī)定：“民辦學(xué)校終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行財(cái)務(wù)清算。民辦學(xué)校自己要求終止的，由民辦學(xué)校組織清算；被審批機(jī)關(guān)依法撤銷的，由審批機(jī)關(guān)組織清算；因資不抵債無(wú)法繼續(xù)辦學(xué)而被終止的，由人民法院組織清算。”其中“因資不抵債無(wú)法繼續(xù)辦學(xué)而被終止的，由人民法院組織清算”就屬于破產(chǎn)清算，應(yīng)參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)程序。

《民辦教育促進(jìn)法》第59條規(guī)定：“對(duì)民辦學(xué)校的財(cái)產(chǎn)按照下列順序清償：（一）應(yīng)退受教育者學(xué)費(fèi)、雜費(fèi)和其他費(fèi)用；（二）應(yīng)發(fā)教職工的工資及應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三）償還其他債務(wù)。非營(yíng)利性民辦學(xué)校清償上述債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)繼續(xù)用于其他非營(yíng)利性學(xué)校辦學(xué)；營(yíng)利性民辦學(xué)校清償上述債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照公司法的有關(guān)規(guī)定處理。”這就讓我們產(chǎn)生一個(gè)疑問，該條規(guī)定是否與《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定相沖突？如果相沖突應(yīng)如何適用？

《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定：“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。”這與《民辦教育促進(jìn)法》的規(guī)定明顯有所不同，其更側(cè)重于維護(hù)受教育者的權(quán)益。因此，根據(jù)《立法法》第92條規(guī)定：“同一機(jī)關(guān)制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章，特別規(guī)定與一般規(guī)定不一致的，適用特別規(guī)定；新的規(guī)定與舊的規(guī)定不一致的，適用新的規(guī)定。”《民辦教育促進(jìn)法》作為特殊法，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用其規(guī)定。更何況，《企業(yè)破產(chǎn)法》第135條亦只是作了“參照適用”的規(guī)定。在辦理民辦學(xué)校的破產(chǎn)案件時(shí)，其清償順序優(yōu)先適用《民辦教育促進(jìn)法》第59條的規(guī)定，當(dāng)遇到《民辦教育促進(jìn)法》第59條未規(guī)定或沒有明確規(guī)定的情形時(shí)，再參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定。

另外，《民辦教育促進(jìn)法》第57條規(guī)定：“民辦學(xué)校終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)妥善安置在校學(xué)生。實(shí)施義務(wù)教育的民辦學(xué)校終止時(shí)，審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)協(xié)助學(xué)校安排學(xué)生繼續(xù)就學(xué)。”因此，民辦學(xué)校破產(chǎn)應(yīng)慎重處理，維護(hù)好學(xué)生的受教育權(quán)，同時(shí)要與政府相關(guān)部門協(xié)商安排好學(xué)生的就讀問題。

基本情況：

萬(wàn)載縣星火中學(xué)系經(jīng)宜春市教育委員會(huì)依萬(wàn)載縣教委請(qǐng)示于2001年2月20日批復(fù)同意舉辦的民辦非企業(yè)單位。江西省宜春市社會(huì)力量辦學(xué)指導(dǎo)中心于2001年9月18日為萬(wàn)載縣星火中學(xué)頒發(fā)了《中華人民共和國(guó)社會(huì)力量辦學(xué)許可證》，招生對(duì)象為初中畢業(yè)生，主管機(jī)關(guān)為宜春市社會(huì)力量辦學(xué)指導(dǎo)中心。開辦資金為488萬(wàn)元。該校于2009年5月31日在宜春市民政局辦理了民辦非企業(yè)單位（法人）登記證書，校址變更為萬(wàn)載縣城陽(yáng)樂大道新街，登記證書有效期限自2009年5月31日至2012年5月31日。2003年一面招生辦學(xué)、一面基建建校，學(xué)校在經(jīng)營(yíng)過程中因資金短缺問題而面向社會(huì)融資，直至2010年2月，因資金鏈斷裂停辦而引發(fā)經(jīng)濟(jì)糾紛問題。

2011年5月16日，辛煥興等141人以萬(wàn)載縣星火中學(xué)資不抵債為由，向萬(wàn)載縣人民法院申請(qǐng)對(duì)萬(wàn)載縣星火中學(xué)進(jìn)行清算。萬(wàn)載縣法院于2011年5月16日受理萬(wàn)載縣星火中學(xué)破產(chǎn)清算案。并于2011年6月10日成立了涉及萬(wàn)載縣教育局、民政局、工商局、物資局、社保局、勞動(dòng)人社局、國(guó)資局、財(cái)政局、審計(jì)局等單位相關(guān)人員的清算組。清算組亦立即著手辦理相關(guān)債權(quán)人的債權(quán)申報(bào)及審核工作，委托宜春正源聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)萬(wàn)載縣星火中學(xué)的賬目與現(xiàn)有資產(chǎn)情況進(jìn)行核查。因該校債務(wù)涉及建校基建款、農(nóng)村信用社貸款、教職工工資、個(gè)人借款等多個(gè)方面，尤其是個(gè)人借款涉及人數(shù)眾多且金額巨大。

萬(wàn)載縣星火中學(xué)此前委托江西中磊司法鑒定中心對(duì)該校位于萬(wàn)載縣康樂街道陽(yáng)樂大道的房地產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，江西中磊司法鑒定中心于2010年11月22日出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并確定委估對(duì)象在2010年11月18日公開市場(chǎng)價(jià)值為：教育設(shè)施用地使用權(quán)價(jià)格為2893800元，地上建筑物價(jià)值為9419806元，零星項(xiàng)目及附屬工程凈值為2255191元，委估對(duì)象總價(jià)值為14568797元。2011年9月16日召開了第一次債權(quán)人會(huì)議，清算組公布了萬(wàn)載縣星火中學(xué)賬務(wù)審計(jì)和清理情況，債權(quán)初步核定為22303392.19元。萬(wàn)載縣法院就萬(wàn)載縣星火中學(xué)包括房屋、附屬零星設(shè)施等在內(nèi)的現(xiàn)有整體財(cái)產(chǎn)進(jìn)行司法拍賣，由于無(wú)人競(jìng)價(jià)，先后進(jìn)行了三次拍賣，2013年8月19日第一次拍賣起拍價(jià)為1500萬(wàn)元，2014年1月8日第二次拍賣起拍價(jià)為1200萬(wàn)元，2014年4月10日第三次拍賣起拍價(jià)為1140萬(wàn)元，但三次拍賣均流拍。面對(duì)資產(chǎn)變現(xiàn)難度大、債權(quán)難以實(shí)現(xiàn)，經(jīng)廣泛溝通，債權(quán)人同意萬(wàn)載縣星火中學(xué)破產(chǎn)資產(chǎn)變賣價(jià)降為1100萬(wàn)元。

2017年3月2日，清算組將萬(wàn)載縣星火中學(xué)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)以總價(jià)1100萬(wàn)元變賣給買受人萬(wàn)載縣康樂實(shí)驗(yàn)學(xué)校，萬(wàn)載縣康樂實(shí)驗(yàn)學(xué)校按時(shí)繳納全部?jī)r(jià)款。2017年6月21日，萬(wàn)載縣法院裁定萬(wàn)載縣康樂實(shí)驗(yàn)學(xué)校通過變賣取得萬(wàn)載縣星火中學(xué)現(xiàn)有整體破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)（包括房屋建筑物及其他附屬零星設(shè)施）。萬(wàn)載縣星火中學(xué)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)折現(xiàn)后，清算組于2017年4月20日制作了財(cái)產(chǎn)分配方案該分配方案在2017年4月28日召開的第二次債權(quán)人會(huì)議上得到了通過，之后按該分配方案完成了分配。萬(wàn)載縣法院于2017年10月23日裁定終結(jié)萬(wàn)載縣星火中學(xué)破產(chǎn)清算程序。

本案破產(chǎn)清算主體系民辦學(xué)校，其性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》 第五十八條中“因資不抵債無(wú)法繼續(xù)辦學(xué)而被終止的，由人民法院組織清算”之規(guī)定，本案由人民法院受理，參照適用《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序，并依照《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》第五十九條規(guī)定的順序清償。

案件審理過程中，萬(wàn)載縣法院通過與相關(guān)單位部門積極溝通協(xié)調(diào)，得到了各單位部門的積極配合，為案件辦理掃除障礙。通過努力與債權(quán)人代表溝通交流，為破產(chǎn)清算案件的穩(wěn)步推進(jìn)創(chuàng)造了良好的外部條件。面對(duì)三次拍賣三次流拍，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)無(wú)法及時(shí)變現(xiàn)、債權(quán)人無(wú)法及時(shí)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的情況，萬(wàn)載縣法院及清算組積極尋找應(yīng)對(duì)方法，最終在征得債權(quán)人同意后依法對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了變現(xiàn)。在分配方案得以在債權(quán)人會(huì)議上通過后盡最大努力在最短時(shí)間內(nèi)完成了分配，及時(shí)保障了廣大教職工及債權(quán)人的合法權(quán)益，對(duì)維護(hù)社會(huì)和諧穩(wěn)定起到重要作用。

重慶市第五中級(jí)人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：胡承勇。

委托訴訟代理人：楊廷端，重慶百君（大足）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李欣東，重慶百君（大足）律師事務(wù)所律師。

法定代表人：鄭偉。

委托訴訟代理人：李紅錦，重慶健康職業(yè)學(xué)院?jiǎn)T工。

2020年11月14日，申請(qǐng)人重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司以被申請(qǐng)人重慶健康職業(yè)學(xué)院不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具有重整價(jià)值和重整可行性為由，向本院申請(qǐng)對(duì)重慶健康職業(yè)學(xué)院進(jìn)行破產(chǎn)重整。本院于2020年11月23日組織召開聽證會(huì)，申請(qǐng)人重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司法定代表人胡承勇、委托訴訟代理人楊廷端、李欣東，被申請(qǐng)人重慶健康職業(yè)學(xué)院委托訴訟代理人李紅錦參加聽證。

本院查明：2020年4月8日，重慶市人民政府批復(fù)同意設(shè)立重慶健康職業(yè)學(xué)院，舉辦者為明宣華融（重慶）教育科技有限公司，辦學(xué)性質(zhì)為非營(yíng)利性民辦。重慶市教育委員會(huì)對(duì)其頒發(fā)了《民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》，明確學(xué)校類型為高等職業(yè)學(xué)校，主管部門為重慶市教育委員會(huì)，辦學(xué)內(nèi)容為專科層次高等教育，有效期限2020年6月——2024年5月（年檢合格有效）。2020年7月6日，重慶健康職業(yè)學(xué)院于在重慶市民政局登記設(shè)立，法定代表人鄭偉，住所地，住所地重慶市大足區(qū)龍崗街道西橋路**圍：專科層次高等教育。

2013年2月4日，重慶大足區(qū)人民政府與重慶科技工程專修學(xué)院簽訂《投資建設(shè)重慶物流工程職業(yè)學(xué)院合作協(xié)議書》，約定了“重慶科技工程專修學(xué)院重新選址大足區(qū)建設(shè)新校區(qū)，申辦普通高等職業(yè)學(xué)院”相關(guān)合作條款。2013年11月18日，重慶大足區(qū)人民政府與重慶華融教育投資有限公司簽訂了《投資建設(shè)重慶物流工程職業(yè)學(xué)院補(bǔ)充協(xié)議書（二）》，約定由重慶華融教育投資有限公司履行教育項(xiàng)目的一切權(quán)利義務(wù)。2019年5月4日，重慶華融教育投資有限公司股東會(huì)決議將原重慶科技工程專修學(xué)院舉辦者重慶華融教育投資有限公司變更為明宣華融（重慶）教育科技有限公司，重慶科技工程專修學(xué)院債權(quán)債務(wù)由明宣華融（重慶）教育科技有限公司承接。2019年5月6日，重慶華融教育投資有限公司與明宣華融（重慶）教育科技有限公司簽訂了變更舉辦者的相關(guān)協(xié)議書。2020年4月8日，重慶市人民政府作出《重慶市人民政府關(guān)于同意設(shè)立重慶健康職業(yè)學(xué)院的批復(fù)》，同意在重慶科技工程專修學(xué)院的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)設(shè)重慶健康職業(yè)學(xué)院，由明宣華融（重慶）教育科技有限公司舉辦。

2014年2月25日，重慶華融教育投資有限公司作為發(fā)包方與重慶市大足區(qū)金泰建設(shè)有限公司簽訂了《建設(shè)工程施工合同》，由重慶市大足區(qū)金泰建設(shè)有限公司承建一期教學(xué)樓、宿舍樓、行政樓、食堂主體（建筑面積約60000平方米）工程，并約定工程竣工驗(yàn)收后付清工程款。2020年9月30日，該工程通過竣工驗(yàn)收并已交付重慶健康職業(yè)學(xué)院使用，發(fā)包方未支付任何工程款。為解決由此引發(fā)的社會(huì)穩(wěn)定問題，重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司與重慶市大足區(qū)金泰建設(shè)有限公司簽訂《債權(quán)收購(gòu)協(xié)議書》，約定重慶市大足區(qū)金泰建設(shè)有限公司將其對(duì)重慶華融教育投資有限公司享有的工程款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司，重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司支付了第一期轉(zhuǎn)讓款4000萬(wàn)元，并通知了債務(wù)人重慶華融教育投資有限公司、明宣華融（重慶）教育科技有限公司、重慶健康職業(yè)學(xué)院。重慶健康職業(yè)學(xué)院收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，并表示愿意對(duì)新的受讓人重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司履行付款義務(wù)。重慶健康職業(yè)學(xué)院不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，明顯缺乏清償能力。

本院認(rèn)為，申請(qǐng)人重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司申請(qǐng)資格合法有效。被申請(qǐng)人重慶健康職業(yè)學(xué)院，住所地重，住所地重慶市大足區(qū)龍崗街道西橋路**機(jī)構(gòu)為重慶市民政局，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于同意重慶市第五中級(jí)人民法院內(nèi)設(shè)專門審判機(jī)構(gòu)集中管轄部分破產(chǎn)案件的批復(fù)》，本院對(duì)本案具有管轄權(quán)。重慶健康職業(yè)學(xué)院不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具有一定的重整價(jià)值和重整可行性，經(jīng)過重整有正常辦學(xué)的可能。參照《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》第五十八條第二款，《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第二條、第三條、第七條第二款、第十條第一款、第七十條第一款、第一百三十五條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（一）》第一條、第二條、第四條，《最高人民法院關(guān)于對(duì)因資不抵債無(wú)法繼續(xù)辦學(xué)被終止的民辦學(xué)校如何組織清算問題的批復(fù)》規(guī)定，裁定如下：

受理重慶市大足區(qū)足盛投資有限公司對(duì)重慶健康職業(yè)學(xué)院的破產(chǎn)重整申請(qǐng)。

《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》第五十八條　民辦學(xué)校終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行財(cái)務(wù)清算。

第五十九條　對(duì)民辦學(xué)校的財(cái)產(chǎn)按照下列順序清償：

（一）應(yīng)退受教育者學(xué)費(fèi)、雜費(fèi)和其他費(fèi)用；

（二）應(yīng)發(fā)教職工的工資及應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）償還其他債務(wù)。

《最高人民法院關(guān)于對(duì)因資不抵債無(wú)法繼續(xù)辦學(xué)被終止的民辦學(xué)校如何組織清算問題的批復(fù)》法釋〔2020〕18號(hào)

依照《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》第十條批準(zhǔn)設(shè)立的民辦學(xué)校因資不抵債無(wú)法繼續(xù)辦學(xué)被終止，當(dāng)事人依照《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》第五十八條第二款規(guī)定向人民法院申請(qǐng)清算的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法受理。人民法院組織民辦學(xué)校破產(chǎn)清算，參照適用《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序，并依照《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》第五十九條規(guī)定的順序清償。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“老蔣商事法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標(biāo)題： 特殊主體破產(chǎn) | 民辦學(xué)校破產(chǎn)