作者：大隊長金融

投資人找到了合適的重整投資機會，愿意出足夠的價錢，能確保自己被確定為正式的重整投資人嗎？

情況沒這么簡單。

慣常的并購交易，公司和投資人互相看對眼，盡調、簽協議、交割、付錢。大多數是一對一談。即便有時也會出現幾家收購方競爭，基本上還是商業利益的權衡和取舍決定最終的勝出方。

但破產重整投資的玩法不太一樣。

重整投資主要流程包括：了解項目機會、盡調、管理人確定正式重整投資人(如采取公開遴選方式招募重整投資人，還會涉及重整投資報名及繳納保證金、制定重整投資方案、遴選成為正式重整投資人等程序)、簽訂重整投資協議、參與制定重整計劃草案；在以重整投資協議為基礎的重整計劃草案經債權人會議表決、并得到法院裁定批準后，投資人一般情況下可以債務人新股東的身份通過債務人執行重整計劃，完成重整后的整合。

這涉及和很多方打交道，每方都有發言權，你很難靠“搞定”某一方就勝出。

事實上，第一步，要成為正式的重整投資人就不容易。重整投資人到底是怎么確定的？

實踐中重整投資人可以由債務人或管理人通過協商或公開招募的方式引進，也可能是由債權人、政府部門推薦。公開招募需要通過遴選程序確定重整投資人，而通過協商確定重整投資人，則不會涉及遴選程序，管理人與意向投資人逐一進行磋商、談判，并最終確定重整投資人。

最好是協商確定，而不是公開招募。

公開招募，對投資人而言，具有更強的競爭性和不確定性。

有時候，投資人之間的競價陷入了“惡性”競爭。有時候，投資人浪費了一大通精力和成本，最終卻變成了“陪跑”。

既然公開招募程序對于投資人而言不確定性太高了，有沒有不參加遴選就可以被確定為重整投資人的方法？

事實上，因為《企業破產法》沒有明確規定重整投資人的確定方式和標準，公開招募并非一個法定的必經程序，是否采取公開招募程序一般是管理人、法院與債權人委員會決定，而這就留下了爭取的空間。

比如，投資人可以在公開招募投資人前與管理人/法院協商，爭取通過協商被確認為正式重整投資人。

再比如，可以在公開招募后與全體債權人協商收購對債務人享有的全部債權，從而與管理人協商結束公開招募程序，避免遴選程序帶來的不確定性。

另外，采用“假馬競標”的方式也是一個在一定程度上增加確定性的方法，即由管理人選定的買家提出最初的方案，從而吸引其它買家提出更有競爭力的方案。比如，華信石油基地破產重整案中正是采取了這一模式，由意向投資人托底報價確定“假馬”，“假馬”投資人在同等條件下享有優先購買權，而后管理人組織就投資人資格進行網絡公開拍賣，因為流拍，“假馬”投資人成為“真馬”投資人。

如果實在沒能逃過公開招募程序，投資人就面臨和其他投資人互相競爭的局面。此時，快速推動盡調、準備一份令各方滿意的投資方案，也能幫助投資人在重整程序中脫穎而出。

投資人獲得項目信息后，如初步判斷重整企業具備投資前景，可盡快派出業務、財務、法律團隊對公司進行全面盡調。

通常來說，在投資人盡調前，管理人已對重整企業的債務規模、資產情況、訴訟糾紛等進行梳理，且安排會計師對公司賬面審計和資產評估，投資人可從管理人手中取得不少信息，便于投資人更快完成盡調。

管理人一般會設定提交重整投資方案的期限，快速推動盡調，有助于加快重整投資方案的準備，幫助投資人在競爭中掌握更多主動權。

盡調妥了，公司情況摸透了，就得準備重整投資方案了。

這個方案是寫給遴選委員會看的，他們能決定投資人是否能中選。

公開招募時管理人會牽頭組成投資人遴選委員會，通過表決或打分等方式確定正式重整投資人。遴選委員會通常由以下幾方組成：管理人、政府代表、債權人代表，有時也會包括公司管理層或職工代表、行業專家或法律專家等；極少數的情況下，法院也會派代表參加。

重整投資方案一般需要列明重整范圍、投資方式及報價、付款安排、后續經營計劃等。

這些內容，目的是傳遞以下信息：我實力很強，有信心有想法能把企業做好，為地方經濟做出貢獻，請債權人、政府、法院和其他利益相關方放心。

遴選委員會通過審閱重整投資方案遴選投資人，其一般會從如下方面考慮：(1)償債計劃，包括債權清償率、資金到位時間；價格通常是競標最重要的因素之一；(2)經營計劃，需要保證重整企業的品牌、生產、職工安置，對于重整企業要能提出具有可行性的生產經營方案，同時兼顧老股東和轉股債權人的權益。

重整投資方案要列明投資人的核心要點和競爭優勢，有的放矢地制定符合各方(包括債權人、老股東、重整企業、管理人、當地政府、法院等)訴求的投資方案，這有助于投資人在競爭性遴選中脫穎而出，獲得心儀的標的。

本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 投資困境企業專題二 | 投資人如何在重整程序中脫穎而出？