作者：毛小柒

來源：濤動宏觀（ID:jinrongjianghu123123)

1、2022年1月26日，中原銀行發(fā)布公告稱，其已于當(dāng)日與洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行訂立吸收合并協(xié)議。其中，中原銀行以284.70億元的總代價（相當(dāng)于341.64億港元）收購上述三家城商行目標(biāo)股東持有的股份。

實際上，早在2021年10月27日，中原銀行便發(fā)布公告稱“董事會通過擬合并洛陽銀行、平頂山銀行、焦作中旅銀行”。

2、中原銀行成立于2014年12月23日，2017年7月19日在港股上市。事實上，中原銀行起初正是由河南省內(nèi)13家城商行合并成立而成。具體看，2014年8月，開封銀行、安陽銀行、鶴壁銀行、新鄉(xiāng)銀行、濮陽銀行、許昌銀行、漯河銀行、三門峽銀行、南陽銀行、商丘銀行、信陽銀行、周口銀行、駐馬店銀行等河南省內(nèi)13家城商行合并組建中原銀行。

（二）擬以284.70億元的對價向三家銀行售股股東發(fā)行133億股代價股

1、上述284.70億元的代價將以2.1366元人民幣/股（相當(dāng)于2.5639港元/股）的價格向各售股股東發(fā)行133.24823322股的方式支付，即并非是現(xiàn)金支付。這里284.70億元的代價主要基于被合并三家城商行的凈資產(chǎn)合計（不含40億元的永續(xù)債）扣除遞延所得稅（8.53億元）后的凈值。

2、以2.1366億元人民幣/股的價格向各售股股東發(fā)行133.24823322億股股份（合計為284.70億元人民幣）。具體看，根據(jù)三家銀行的凈資產(chǎn)分配如下：79.54505億代價股股份面向洛陽銀行售股股東發(fā)行、24.76318322億代價股股份面向平頂山銀行售股股東發(fā)行、28.94億股代價股股份面向焦作中旅銀行發(fā)行。

本次三家銀行的售股股東數(shù)量約有2442名（具體包括34家國企、138家非國企以及2270個人），其中中原信托（其實控人河南投資集團亦為中原銀行的主要股東）、河南天利（中原銀行監(jiān)事實際控制）均為中原銀行的關(guān)聯(lián)方。

同時考慮到目前中原銀行的股價僅為0.89元港元/股（PB僅有0.29倍），因此上述發(fā)行價格應(yīng)該說溢價率較高。

（三）選擇發(fā)行代價股而非現(xiàn)金的方式進行合并的原因：資本壓力較大

我們之前曾指出“被合并的三家銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，且三家銀行的凈資產(chǎn)合計達到401.93億元，即便剔除掉河南當(dāng)?shù)卣钟械墓蓹?quán)，中原銀行吸收這三家銀行應(yīng)也需要付出不少代價。當(dāng)然，也極有可能會以換股的形式合并，這樣三家銀行的原有股東成為中原銀行的新股東，對價將會少很多”。

目前看，本次吸收合并是以發(fā)行代價股的方式進行，原因是若選擇現(xiàn)金吸收合并，則中原銀行的資本壓力會比較大。根據(jù)中原銀行披露的信息，若選擇現(xiàn)金吸收合并，則中原銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率將分別降至4.39%、5.62%和7.94%的水平，而選擇發(fā)行代價股的方式其核心一級資本充足率、一級資本充足率以及資本充足率將分別為7.89%、9.63%和12.63%。

（四）擬配售31.05-32.05億H股：為本次吸收合并完成的先決條件之一

除吸收合并外，此次中原銀行發(fā)布的公告還包括另外兩個事項，其中之一便是以32.05億元的對價擬向合格機構(gòu)投資人配售31.05-32.05億股（占配售前發(fā)行H股數(shù)量的81.82-84.45%），且本次配股事項為本次吸收合并完成的先決條件。

（五）中原銀行的總資產(chǎn)將由城商行第12位躍居至第8位

根據(jù)中原銀行發(fā)布的公告，本次吸收合并完成后，其總資產(chǎn)規(guī)模將突破1萬億元（2021年底的總資產(chǎn)預(yù)計將達到1.20萬億左右），歸母凈資產(chǎn)超過700億元、在城商行中的總資產(chǎn)排名將由之前的第12位提升至8位。

（六）合并后，河南地區(qū)僅剩中原銀行與鄭州銀行兩家城商行

此次合并后，意味著河南地區(qū)將僅剩中原銀行與鄭州銀行兩家城商行。

相較于中原銀行僅在港股上市，鄭州銀行則分別于2015年12月23日、2018年9月19日在港股和A股上市，是目前三家“A+H”城商行之一（另外兩家分別為青島銀行與重慶銀行）。應(yīng)該說這幾年，鄭州銀行與中原銀行在規(guī)模上呈現(xiàn)出你追我趕的態(tài)勢，而此次合并及剝離不良資產(chǎn)后，中原銀行相當(dāng)于進一步奠定了優(yōu)勢，更容易輕裝上陣。

（七）中原銀行還將剝離并向AMC出售259億元資產(chǎn)（多為不良資產(chǎn)）

1、除合并三家城商行與配股事宜外，本次中原銀行還將以90-100億元人民幣的代價向AMC出售原值為259億元人民幣（扣除減值撥備后的賬面凈值為118億元人民幣）的信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)（含本金及利息）。

2、具體看，259億元資產(chǎn)中有152億元為對公貸款，剩余107億元資產(chǎn)為信托計劃、資管計劃受益權(quán)及應(yīng)收款項。其中，57.68億元的融資人為房地產(chǎn)行業(yè)、54.07億元的融資人為制造業(yè)、24.99億元的融資人為批發(fā)及零售業(yè)、18.54億元的融資為食宿及餐飲業(yè)、14.88億元的融資人為租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等。

3、考慮到這259億元的資產(chǎn)中，有165.675億元為逾期資產(chǎn)（占比達到63.91%），剩余93.5410億元資產(chǎn)預(yù)計質(zhì)量也較為一般，因此本輪剝離及出售的對象以不良資產(chǎn)為主，旨在改善中原銀行的資產(chǎn)質(zhì)量。

（八）中原銀行總資產(chǎn)的評估值顯著低于賬面值（相差700多億元）

根據(jù)中原銀行公告披露的信息，截至2021年9月底，中原銀行總資產(chǎn)的評估值僅有6831.71億元，數(shù)值上低于2020年12月底的7574.82億元（賬面值）和2021年6月底的7530.01億元（賬面值），且二者之間相差超過700億元，這意味著中原銀行的資產(chǎn)質(zhì)量可能存在一定問題。

當(dāng)然，作為河南地區(qū)的本土銀行龍頭，中原銀行的資產(chǎn)質(zhì)量存在一定瑕疵，也說明被合并的三家城商行資產(chǎn)質(zhì)量可能也不太理想，甚至還存在一定程度上的風(fēng)險隱患，而這應(yīng)也是四家銀行合并以及中原銀行剝離不良資產(chǎn)的真正背景，即一方面為了化解風(fēng)險和不良包袱，另一方面則可能是為了提升整體實力。

（九）預(yù)計邦銀金租與洛銀金租會進行整合

中原銀行自身擁有兩家非銀金融機構(gòu)，分別為邦銀金融租賃與中原消費金融，而被合并的洛陽銀行同樣也擁有一家非銀金融機構(gòu)，即洛銀金融租賃。我們預(yù)計，合并后，邦銀金融租賃將會與洛銀金融租賃進行整合，畢竟兩家金融租賃同時存在的必要性不高，且邦銀金融租賃也有一些歷史遺留問題。

（十）三家被合并銀行：股權(quán)關(guān)系復(fù)雜、資產(chǎn)質(zhì)量一般

從公開披露的信息來看，三家被合并銀行的股權(quán)關(guān)系比較復(fù)雜，民營成分較濃，同時其資產(chǎn)質(zhì)量均比較一般。例如截至2021年9月，洛陽銀行、焦作中旅銀行與平頂山銀行的不良貸款率分別為2.74%、1.71%和2.21%，而撥備覆蓋率僅分別為190.54%、155.15%和161.69%，整體實力偏弱。

二、持續(xù)推進中小金融機構(gòu)兼并重組：化解風(fēng)險與增強實力，城商行變局將持續(xù)

實際上，中原銀行合并三家城商行并非孤立事件，2020年以來已有多個地區(qū)啟動了轄區(qū)內(nèi)城商行的合并進程，如四川銀行、山西銀行與遼沈銀行，而結(jié)合2022年銀保監(jiān)會提出的“持續(xù)推進中小金融機構(gòu)兼并重組”等因素，我們預(yù)計這個過程還未結(jié)束，未來仍將持續(xù)。

（一）蒙商銀行：取代包商銀行

2020年4月9日和2020年4月29日，銀保監(jiān)會和內(nèi)蒙古銀保監(jiān)局分別核準(zhǔn)蒙商銀行籌建申請和開業(yè)申請，新成立的蒙商銀行注冊資本達200億元。

與此同時，2020年11月12日銀保監(jiān)會核準(zhǔn)包商銀行進入破產(chǎn)程序，意味著包商銀行正式退出歷史舞臺。截至2020年底，蒙商銀行總資產(chǎn)為1990.43億元，營業(yè)收入和凈利潤分別為5.74億元和-34.94億元，不良貸款率和撥備覆蓋率分別為4.20%和172.67%。

（二）四川銀行：合并省內(nèi)兩家城商行，2020年總資產(chǎn)1500億元

1、2020年9月9日與11月4日銀保監(jiān)會和四川銀保監(jiān)局分別核準(zhǔn)了四川銀行的籌建與開業(yè)申請，注冊資本高達300億元（城商行第1），原攀枝花市商業(yè)銀行和涼山州商業(yè)銀行則分別變更為四川銀行攀枝花分行、四川銀行涼山分行。2020年11月5日四川銀行完成工商注冊登記，11月7日正式掛牌開業(yè)。

2、原四川金融控股集團董事長林罡任四川銀行董事長、原工商銀行安徽省分行副行長鄭曄任四川銀行行長。

截至2021年9月底，四川銀行總資產(chǎn)達到1490.64億元、存貸款余額分別為1076.35億元和823.31億元，實現(xiàn)營收23.57億元、凈利潤7.60億元、不良貸款率為1.90%、撥備覆蓋率為337.71%、資本充足率達29.49%.

（三）山西銀行：重組合并省內(nèi)5家城商行，總資產(chǎn)達2776.74億元

1、2021年4月24日，山西銀保監(jiān)局正式核準(zhǔn)了山西銀行的開業(yè)申請（2021年3月30日銀保監(jiān)會核準(zhǔn)籌建），這意味著大同銀行、長治銀行、晉城銀行、晉中銀行和陽泉市商業(yè)銀行等5家城商行正式告別歷史，被山西銀行代替，。

2、山西銀行的注冊資本達到239.96億（山西發(fā)行的153億元地方專項債便是為了注資山西銀行），原晉商銀行副行長高計亮任山西銀行董事長。

3、截至2019年底，大同銀行總資產(chǎn)446.12億元、長治銀行總資產(chǎn)383.35億元、晉城銀行908.01億元、晉中銀行781.23億元以及陽泉市商業(yè)銀行457.81億元，這五家銀行的總資產(chǎn)加在一起有3000億元左右。不過截至2021年6月底，山西銀行的總資產(chǎn)規(guī)模為2776.74億元。

（四）遼沈銀行：注冊資本200億元，由遼寧省金融控股集團新發(fā)起設(shè)立

1、遼沈銀行并非由遼寧地區(qū)的城商行合并產(chǎn)生，而是由遼寧省金融控股集團新發(fā)起設(shè)立，隨后希望通過遼沈銀行來不斷合并遼寧地區(qū)資質(zhì)比較弱、規(guī)模比較小的城商行，遼陽銀行與營口沿海銀行是最初被吸收合并的兩家。

2、新發(fā)起設(shè)立的遼沈銀行注冊資本為200億元人民幣，注冊地址為沈陽。

3、2019年12月28日致力于整合遼寧省內(nèi)金融資源的國有獨資公司，遼寧金融控股集團（遼寧省財政廳100%控股）正式注冊成立，注冊資本為200億元。遼寧金融控股集團成立后，先后100%持股遼寧省融資擔(dān)保集團（成立于2018年7月27日、注冊資本為36億元）、100%持股遼寧金融資產(chǎn)管理（成立于2020年1月16日、注冊資本10億元）以及錦州銀行（持有6.65%）。

綜上，遼寧金控負(fù)責(zé)發(fā)起設(shè)立遼沈銀行，最初合并的城商行數(shù)量為兩家，遼寧金控旗下的遼寧金融資產(chǎn)管理將極有可能負(fù)責(zé)剝離不良資產(chǎn)。

4、遼沈銀行的股東背景主要為沈陽國資委、沈陽財政局、營口國資委、遼陽國資委等，因此遼沈銀行整體是被定位為省級城商行的。

5、遼沈銀行的董事長和行長均出自招行系統(tǒng)，如其董事長王默涵曾擔(dān)任招行哈爾濱分行行長、沈陽分行行長，鞏長霖曾擔(dān)任招行哈爾濱分行副行長。其它高管大多來自遼寧省行政系統(tǒng)或金融系統(tǒng)。

6、遼沈銀行合并的兩家城商行，即遼陽銀行與營口沿海銀行總資產(chǎn)合計為2403.12億元、注冊資本合計為46.89億元，和披露的2599億元相差196億元，較100億元的注冊資本仍然高出96億元，預(yù)計是因為較2020年9月兩家城商行的總資產(chǎn)還有一定增長所致。

7、除被合并的2家城商行外，遼寧地區(qū)還有10家規(guī)模較小的城商行值得關(guān)注，預(yù)計這10家城商行也將陸續(xù)被吸收合并至遼沈銀行體系內(nèi)。

（五）區(qū)域分布較為集中：城商行數(shù)量目前已降至125家

考慮到中原銀行吸收合并洛陽銀行、平頂山銀行與焦作中旅銀行以及四川銀行、山西銀行、遼沈銀行等因素后，目前城商行數(shù)量將降至125家。

1、14個省級地區(qū)至少擁有3家城商行，集中于遼魯川浙冀等5個地區(qū)

（1）若僅考慮現(xiàn)狀，則目前我國31個省級地區(qū)均至少擁有1家城商行，其中遼寧、山東、浙江、四川、河北等五個省份是城商行最重要的集聚地，分別有14家、14家、13家、12家和11家城商行，這5個省份合計便已有了65家。

（2）除以上五個地區(qū)之外，另有8個省級地區(qū)合計共擁有33家城商行。其中，新疆擁有6家城商行，廣東均擁有5家城商行，福建、江蘇、江西、內(nèi)蒙古分別擁有4家城商行，云南和廣西分別擁有3家城商行。

（3）另有10個地區(qū)分別擁有2家城商行，8個地區(qū)分別擁有1家城商行。

2、另有16個地級市擁有不止一家城商行

經(jīng)過一系列的整合重組，到目前為止絕大部分地級市僅有1家城商行，不過仍有16個地級市擁有不只1家城商行，分別為重慶、南京、武漢、長沙、鄭州、蘭州、廈門、寧波、貴陽、哈爾濱、臺州、西安、烏魯木齊、營口、成都和太原。

往后看，預(yù)計河北、山東等擁有龐大城商行群體的地區(qū)也有可能會開啟兼并重組之路，一方面為了化解風(fēng)險，另一方面則有助于壯大轄內(nèi)城商行的整體實力。

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原標(biāo)題： 起底新中原銀行（總資產(chǎn)躍居至城商行第8）