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作者：金融二叉樹
每當一個ABS產品發生風險事件時，小編都不禁在想：
觸發第三方增信的ABS算違約嗎？
A檔兌付，B檔違約算違約嗎？
觸發違約事件算違約嗎？
次級違約算違約嗎？
如果小伙伴有相同的疑惑就跟小編一起來看看什么是ABS違約，以及那些違約的ABS怎么樣了。
ABS因為產品結構較信用債等產品復雜，所以風險事件的觸發、違約類型也比較復雜，可能有小伙伴有疑問，不能按時按金額兌付不就是實質違約了嗎，還區分啥類型？emm。。。。。。這套邏輯對信用債來說完全夠了，但是對ABS來說，就沒那么簡單了，為什么這么說呢？首先ABS的核心是基礎資產，產品的兌付依賴于現金流而非純信用，其次ABS產品的交易結構復雜，通常存在內、外部增信，故而風險事件的觸發和違約類型也就比較復雜。
01先從增信措施說起：
ABS產品常見的增信措施包括，現金流超額覆蓋、優先/次級分層、流動性差額支付承諾、擔保等。
一般情況下，若基礎資產產生的現金流不足以覆蓋優先級資產支持證券的本息時，則差額支付承諾人將提供差額補足以保證優先級資產支持證券本息的兌付；若差額支付承諾人未履行差額補足義務，則由擔保人保證優先級資產支持證券本息的兌付，如果擔保人未履行不足義務，則次級資產支持證券將最先承受損失，為優先級資產支持證券提供信用支持。（小編這里舉得簡單的情況，有些ABS增信措施會更復雜，例如加入抵質押物、保證金設置、股權質押、優先收購權等。）
當現金流惡化時，到期現金流不足以支付優先級本息時，觸發增信措施，這時候通常不認為發生違約，而是觸發風險事件，當所有增信措施不足以覆蓋優先級本息時，我們認為ABS產品發生實質違約。
對于作為增信措施的次級雖然有損失的可能，但小編認為不存在違約風險。首先，首先無論是原始權益人自留還是在市場銷售，次級作為一種增信措施，在合同中并沒有約定要支付本金和固定利息，而違約是指是指合同當事人完全沒有履行合同或者履行合同義務不符合約定的行為。將它理解為權益層就更好接受了，不存在傳統意義的違約風險。
以下面的下現金流償付機制例子來看：
上圖所示產品有A、B檔兩個層級及次級，當出現違約事件后，償付順序是優先A檔本金、利息 優先B檔本金、利息 次級本金及超額收益。當優先A檔本息正常兌付時，而B檔本息無法正常兌付時，優先B檔發生實質違約，而當次級本金損失，而優先A、B檔正常兌付本息時，小編認為沒有發生實質違約，風險事件會影響現金流分配但不一定導致違約。
02一些觸發風險事件的ABS
03違約事件小結：
1
當差額補足人和擔保人是原始權益人的關聯方時，當原始權益人出現經營風險，現金流惡化時，會出現連鎖反應，直接影響增信的效果。
相關規定：《基礎設施收費類資產證券化掛牌條件確認指南》第十五條，增信機構為原始權益人及其關聯方或現金流提供方的，管理人應當結合風險相關性情況，詳細核查并披露前述情況對增信效果的影響，并充分揭示風險。
2
資金混同，監管賬戶未能監管到位會直接影響現金流收集，例如鶴崗熱力煤電ABS中，原始權益人部分基礎資產現金流未劃轉至監管賬戶，部分監管賬戶資金未全額劃轉至托管賬戶，專項計劃原始權益人和監管銀行未能按照約定履行職責。
相關規定：《基礎設施收費類資產證券化掛牌條件確認指南》第十三條，資產服務機構應當設置專項監管賬戶，基礎資產或底層資產現金流應當由資產服務機構從專項監管賬戶全部劃付至專項計劃賬戶。專項監管賬戶資金應當與資產服務機構的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。
《應收賬款資產證券化掛牌條件確認指南》第十二條 基礎資產的現金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃賬戶設置、現金流自產生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉時間節點安排等。基礎資產現金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監管賬戶。專項監管賬戶資金應當與原始權益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。特殊情形下，基礎資產現金流難以直接回款至專項計劃賬戶或專項監管賬戶的，管理人應當充分披露基礎資產現金流未能直接回款至專項計劃賬戶或專項監管賬戶的原因和必要性，揭示資金混同或挪用等風險以及相應的風險緩釋措施。
3
在ABS整個流程中盡職調查不見貫穿始終，而且十分重要，盡職調查不充分會直接影響到對原始權益人的判斷，不僅無法充分揭示風險、安排風險緩釋措施，嚴重的直接影響產品兌付。
例如慶匯租賃ABS的“蘿卜章”事件，管理人恒泰證券曾就中石油蘭州分公司與鴻元石化的業務合作及相關合同的真實性和有效性向中石油蘭州分公司進行詢證。中石油蘭州分公司回復稱，鴻元石化與中石油蘭州分公司之間不存在任何法律關系或者關聯關系，也不存在任何業務往來，涉及中石油蘭州分公司的相關合同等文件上所加蓋的印章及負責人簽字系偽造。
遼寧證監局就曾作出《關于對恒泰證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，認定：恒泰證券作為慶匯租賃一期資產支持專項計劃的管理人，未對專項計劃基礎資產進行全面的盡職調查，即存在部分盡職調查過程未嚴格執行程序，部分訪談未制作訪談記錄，盡職調查底稿訪談記錄不完整，部分訪談僅有錄音、未經被訪談人簽字等問題。
相關規定：《證券公司及基金公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》第二條規定，盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司 （以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對業務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，并有充分理由確信相關發行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。
4
基礎資產不能過度集中，否則更容易受到政策、環境等影響因素。
例如永利熱電ABS和天裕燃氣ABS一個沒有提前關注原始權益人下游客戶的行業集中風險，導致當區域內的政策環境發生變化時，專項計劃現金流大幅下降；一個因上游供應商受環保行業政策影響減停產，對原始權益人提供原材料的能力大幅下降，導致專項計劃現金流大幅下降，并影響了相關主體的持續運營能力。
相關規定：《應收賬款資產證券化掛牌條件確認指南》第五條規定，相互之間不存在關聯關系的債務人且單個債務人入池資產金額占比不超過50%。
符合以下條件之一的，可免于上述關于債務人分散度的要求：
（一）基礎資產涉及核心企業供應鏈應付款等情況的，資產池包括至少 10 個相互之間不存在關聯關系的債權人且債務人資信狀況良好；
（二）原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。
符合條件并免于債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中披露基礎資產池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設置相應的風險緩釋措施。
《基礎設施收費類資產證券化掛牌條件確認指南》第七條規定，基礎資產及底層資產的現金流來源應當具備一定的分散度。管理人應當結合基礎資產或底層資產涉及的地區概況、區域經濟、行業政策、供需變化等因素，對專項計劃的集中度風險進行分析。管理人應當說明基礎資產或底層資產現金流來源的集中度情況，集中度較高的應當進行風險提示，并披露重要現金流提供方的經營情況及財務狀況。
3
收費權類ABS及CMBS內部分級增信的效果要合理評估。因為未來現金流的不確定性更高，而不像債權類ABS此消彼長的關系，尤其是對于僅有5%左右的比例，次級的左右微乎其微。
關于自留的規定：《應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》第十六條 原始權益人及其關聯方應當保留一定比例的基礎資產信用風險，具體比例按照以下第（一）款或第（二）款要求進行：
（一）持有最低檔次資產支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產支持證券發行規模的5%，持有期限不低于資產支持證券存續期限；（二）若持有除最低檔次之外的資產支持證券，各檔次證券均應當持有，且應當以占各檔次證券發行規模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產支持證券發行規模的5%，持有期限不低于各檔次資產支持證券存續期限。
原始權益人及其關聯方按照上述要求進行風險自留后，除非根據生效判決或裁定，不得將其持有的資產支持證券進行轉讓或者以任何形式變相轉讓。
符合以下兩種條件之一的，原始權益人可免于上述風險自留要求：
（一）基礎資產涉及核心企業供應鏈應付款等情況的，基礎資產池包含的債權人分散且債務人資信狀況良好；
（二）原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。
符合條件并免于上述風險自留要求的，管理人應當在計劃說明書中充分披露原始權益人未進行風險自留的原因及合理性，并揭示相關風險。
《基礎設施收費類資產證券化掛牌條件確認指南》第十九條規定，原始權益人及其關聯方應當保留一定比例的基礎資產信用風險，持有最低檔次資產支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產支持證券發行規模的5%，持有期限不低于資產支持證券存續期限。
原始權益人及其關聯方按照上述要求進行風險自留后，除非根據生效判決或裁定，不得將其持有的資產支持證券進行轉讓或者以任何形式的變相轉讓。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 聊聊ABS違約那些事
