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來源：武漢杜亮律師
二、私募證券投資基金(含FOF)特殊備案要求
(三十)【證券投資范圍】私募證券投資基金的投資范圍主要包括股票、債券、期貨合約、期權合約、證券類基金份額以及中國證監會認可的其他資產。
【解讀】對證券基金的投資標的，進行明確規定。
應當是經過中國證監會認可的資產，其他機構認可的應當不行。例如地方交易所的股票和債券，銀保監會的債券等。
對于夾層基金中屬于債權屬性，是否會導致其不具有投資性，而轉變為借貸性？
(三十一)【開放要求和投資者贖回限制】私募證券基金管理人應當統籌考慮投資標的流動性、投資策略、投資限制、銷售渠道、潛在投資者類型與風險偏好、投資者結構等因素，設置匹配的開放期，強化對投資者短期申贖行為的管理。
基金合同中設置臨時開放日的，應當明確臨時開放日的觸發條件，原則上不得利用臨時開放日的安排繼續認/申購（認繳）。
【解讀】
1、證券基金可以開放設置，相比股權基金與配置基金，基本上是封閉運行。
2、對證券基金的開放條件進行設置，對于臨時開放日的觸發條件予以限制。
(三十二)【規范業績報酬】業績報酬提取應當與私募證券投資基金的存續期限、收益分配和投資運作特征相匹配，單只私募證券投資基金只能采取一種業績報酬提取方法，保證公平對待投資者。業績報酬提取比例不得超過業績報酬計提基準以上投資收益的60%。
私募投資基金連續兩次計提業績報酬的間隔期不應短于3個月。鼓勵管理人采用不短于6個月的間隔期。管理人在投資者贖回基金份額時或在私募投資基金清算時計提業績報酬的，可不受上述間隔期的限制。
【解讀】對于業績報酬的規定
1、證券基金業績報酬提取方法一只基金只能采取一種方式。
2、提取比例不能超過提取基準以上投資收益的60%
3、計提時間間隔不能少于3個月。贖回份額和清算時，不受3個月限制。
(三十三)【投資經理】管理人應當在基金合同中明確約定投資經理，投資經理應當取得基金從業資格并在協會完成注冊。投資經理發生變更應當履行相關程序并告知投資者。
【解讀】證券基金的投資經理
證券基金的投資經理，應當在基金合同中明確約定，并且變更應當履行變更登記和披露告知義務。
三、私募股權投資基金（含FOF）特殊備案要求
(三十四)【股權投資范圍】私募股權投資基金的投資范圍主要包括未上市企業股權、上市公司非公開發行或交易的股票、可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
【解讀】股權基金的投資標的
股權基金的投資標的，應當是證監會認可的股權類資產。
夾層基金是否能夠成為投資標的？？？
(三十五)【股權確權】私募股權投資基金入股或受讓被投企業股權的，根據《公司法》、《合伙企業法》，應當及時向企業登記機關辦理登記或變更登記。管理人應及時將上述情況向投資者披露、向托管人報告。
【解讀】私募股權投資基金的操作要求
1、入股或受讓被投企業股權
入股系指通過增資擴股方式加入公司
受讓系指通過股權轉讓方式加入公司
1、辦理企業登記
2、管理人向投資者進行信息披露，向托管人報告。
(三十六)【防范不同基金間的利益沖突】管理人應當公平地對待其管理的不同私募投資基金財產，有效防范私募投資基金之間的利益輸送和利益沖突，不得在不同私募投資基金之間轉移收益或虧損。在已設立的私募股權投資基金尚未完成認繳規模70%的投資（包括為支付基金稅費的合理預留）之前，除經全體投資者一致同意或經全體投資者認可的決策機制決策通過之外，管理人不得設立與前述基金的投資策略、投資范圍、投資階段均實質相同的新基金。
【解讀】利益沖突規范
解決管理人自己管理的股權基金可能的利益沖突。
四、私募資產配置基金特殊備案要求
(三十七)【投資方式】私募資產配置基金應當主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資于依法設立或備案的資產管理產品。
【解讀】資產配資基金的投資標的
80%以上的資產應當投資依法設立或備案的資產管理產品。
并沒有局限于基金產品，而是資產管理產品。
(三十八)【杠桿倍數】分級私募資產配置基金投資跨類別私募投資基金的，杠桿倍數不得超過所投資的私募投資基金的最高杠桿倍數要求。
【解讀】同十八基金杠桿
(三十九)【單一投資者】僅向單一的個人或機構投資者（依法設立的資產管理產品除外）募集設立的私募資產配置基金，除投資比例或者其他基金財產安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照本須知執行。
【解讀】單一投資者基金的例外
強調只有一個投資者時，可以采取這種例外方式，但對于資管產品，不予準許，主要考慮其穿透后可能存在其他許多投資人
1、投資比例可以例外，見十六組合投資
2、基金財產安全保障，見四托管要求
可以由基金合同約定
其他內容仍然按照本須知規定執行。
五、過渡期及其他安排
本須知自發布之日起施行，協會之前發布的自律規則及問答與本須知不一致的，以本須知為準。為確保平穩過渡，按照“新老劃斷”原則，協會于2020年4月1日起，不再辦理不符合本須知要求的新增和在審備案申請。2020年4月 1 日之前已完成備案的私募投資基金從事本須知第（二）條中不符合“基金”本質活動的，該私募投資基金在2020年9 月1日之后不得新增募集規模、不得新增投資，到期后應進行清算，原則上不得展期。
私募投資基金投向債權、收（受）益權、不良資產等特殊標的的相關要求，另行規定。
協會再次重申，私募投資基金應當做到非公開募集、向合格投資者募集。管理人應當誠實信用，勤勉盡責，堅持投資者利益優先，投資者應當“收益自享、風險自擔”，做到 “賣者盡責、買者自負”。私募投資基金備案不是“一備了之”，請管理人持續履行向協會報送私募投資基金運作信息的義務，主動接受協會對管理人及私募投資基金的自律管理，
協會將持續監測私募投資基金投資運作情況。
中國證券投資基金業協會
2019年12月23日
【解讀】
1、涉及基金備案的規則調整修改。協會之前發布的自律規則及問答與本須知不一致的，以本須知為準。
2、過渡期的設置。
2020年4月1日前，可以按照原有規則申請基金備案。
2020年4月 1 日之前已完成備案的私募投資基金從事本須知第（二）條中不符合“基金”本質活動的，該私募投資基金在2020年9 月1日之后不得新增募集規模、不得新增投資，到期后應進行清算，原則上不得展期。
3、基金資產屬于債權、受益權、不良資產等特殊標的的，其基金備案另行規定。
私募投資基金投向債權、收（受）益權、不良資產等特殊標的的相關要求，另行規定。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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