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城市更新項目的轉讓對價調整為拆遷補償款?

西政資本 西政資本
2022-03-10 16:02 3056 0 0
《在實施城市更新行動中防止大拆大建問題的通知》的威力超出了市場預期,疊加民營房企的持續爆雷,目前很多民營房企對城市更新萌生了退意,

作者:西政資本

來源:西政資本(ID:xizheng_ziben)

筆者按:

住建部2021年8月發布的《在實施城市更新行動中防止大拆大建問題的通知》的威力超出了市場預期,疊加民營房企的持續爆雷,目前很多民營房企對城市更新萌生了退意,最近城市更新項目的收并購也變得異常活躍。

城市更新項目的轉讓一直都存在高溢價的稅費負擔問題,幾年以前,大部分轉讓方都是通過在稅收優惠地設立合伙企業或個人獨資企業(以下簡稱“稅收優惠地載體”),由稅收優惠地載體持有項目公司股權,再轉讓稅收優惠地載體所持項目公司股權,并就轉讓所得適用經營所得個人所得稅核定征收的方式降低稅費;或者是以前期包干費用的形式由稅收優惠地載體向項目公司收款和開票,以解決轉讓對價的支付和項目公司的有票成本問題。

2021年12月30日,財政部、稅務總局發布了《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第41號)。2022年春節過后,上海、江西、江蘇等省市的稅收優惠地都大范圍地將原來對個人獨資企業與合伙企業個人所得稅的核定征收調整成了查賬征收。迄今為止,城市更新項目轉讓所涉的常規稅籌路徑被全部封堵。

在目前的形勢下,很多開發商采用了提前收購項目所處范圍內的物業,并由收購方安排收購后的項目公司向轉讓方(或被拆遷方)支付高額的拆遷補償費用的形式,以解決交易價款的支付、轉讓方的節稅和項目公司的有票成本問題。現實的問題是,這些明顯超過常規標準的拆遷補償款是否能稅前扣除,或者城市更新局和稅局是否認可這種天價拆遷成本,以下我們就目前的操作經驗做詳細梳理。

一、城市更新項目收并購的交易對價支付方式

城市更新項目的收并購中,因轉讓方需要對高額的溢價所得做節稅處理,收購方對項目公司亦有明確的有票成本要求,因此轉讓價款一般是通過股權轉讓款、前期包干費用、拆遷補償費用等三種方式來支付。

(一) 交易對價:股權轉讓款

在幾年前,城市更新項目的轉讓大部分都是轉讓方(自然人或實控人)通過設立稅收優惠地載體持有項目公司股權后直接轉股的形式完成,比如自然人設立合伙企業并持有項目公司股權后,合伙企業將項目公司股權溢價轉讓給收購方,其中合伙企業取得股權轉讓所得所涉自然人投資者的個人所得稅按經營所得核定征收處理,股轉所得的最終稅費為轉讓對價的5%-10%,由此可大幅降低自然人直接轉讓項目公司股權時的稅負(直接轉股是20%的個人所得稅率)。2021年12月30日,財政部、稅務總局發布了《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第41號),明確規定“持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的個人獨資企業、合伙企業(以下簡稱獨資合伙企業),一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”,因此上述稅籌方式已無法實施。

(二) 交易對價:前期包干費用

近幾年城市更新項目的收并購中,收購方對項目公司有票成本的構成越來越重視,因此收并購的交易模式有了較大的變化。舉例來說,交易雙方將交易總價款拆分為小金額的股權轉讓款和大金額的前期包干費用,這個前期包干費用包括了拆遷安置補償、拆遷服務、立項和專規報批、政府和村委工作協調等全部費用,前期包干費用原則上按階段性工作成果分批支付。開發商(收購方)以低價或平價受讓前期公司或平臺公司(以下統稱為“項目公司”)的股權后,以股東借款等形式將資金注入到項目公司,項目公司按轉讓方的指示將前期委托費用(如拆遷安置補償款、拆遷服務費、立項和專規報批費用、各類臺底費等)支付給相應的交易對手,并取得相應的發票、收據等形成有票成本 ( 同時也是完成交易價款的支付 )。

在上述操作中,因項目公司的轉讓方收取股權轉讓款之外的交易對價時,一般都需要向項目公司提供相應的發票(被拆遷人的話只需提供收據),而轉讓方收取前期的拆遷服務費用以及各種關系協調費用后開具發票時又涉及到很高的稅費繳納問題,因此實務里面轉讓方基本都會考慮在稅收優惠地設立個人獨資企業或合伙企業后完成收款并向項目公司開具發票,重點就是利用稅收優惠載體的個人所得稅核定征收政策將增值稅、個人所得稅等綜合稅費降低到5%-10%左右。2022年春節過后,上海、江西、江蘇等省市的稅收優惠地都大范圍地將原來對個人獨資企業與合伙企業個人所得稅的核定征收調整成了查賬征收,因此上述稅籌路徑目前也已很難實施。

(三) 交易對價:拆遷補償費用

在上面提及的將交易對價調整為前期包干費用的模式中,因拆遷補償費用不涉及到通過稅收優惠地載體收款和開具發票的問題,因此目前很多轉讓方都想把交易對價轉化為拆遷補償費用,并通過被拆遷方可以享受的稅收優惠政策實現節稅的目的。

近幾年來,城市更新項目通過小產權房或無證物業的轉讓實現稅籌目的的情形非常常見,從以往的操作來看,主要是如下兩種:第一種是前期公司或平臺公司先安排自然人收購小產權房,在轉讓更新項目及/或項目公司股權給開發商時,由開發商通過項目公司向該自然人支付拆遷安置補償費用,并由該自然人享受免稅政策,項目公司支付的拆賠款(實際為轉讓款)同時也能順利進入項目公司的成本;第二種是開發商自行孵化城市更新項目的時候,提前安排與自身非關聯的自然人收購小產權房,后續再由項目公司向自然人支付高額拆賠費用的形式實現做大成本的目的。然而,2021年8月12日,深圳市住建局和規自局發布了《關于加強對住宅類歷史遺留違法建筑交易查處的通知》(深建字〔2021〕137號),明確了住宅類歷史遺留違法建筑物業權利人的核實要求,同時要求嚴厲打擊住宅類歷史遺留違法建筑的交易行為。按上述規定,今后想通過提前收購小產權或無證物業做大拆賠成本,或者以取得拆遷賠償款的方式間接收取項目轉讓對價的方式都將難以為繼。

需要注意的是,就現實的交易而言,上述拆賠的稅籌邏輯仍舊可以大范圍地適用,具體比如以下三種物業:一是存量更新項目中轉讓方已完成確權的小產權房或無證物業,二是轉讓方今后仍可以提前收購的紅本物業,也即可以正常交易和過戶的物業;三是紅本或小產權房的原業主可以配合取得拆遷補償款的物業。在上述稅籌邏輯下,轉讓方提前收購或鎖定物業,收購方取得項目公司股權后注入資金,隨后通過項目公司向轉讓方(或指定被拆遷方)支付巨額拆遷補償費的形式完成交易對價的支付。從項目推進的角度來看,以上操作最核心的問題就是轉讓方提前收購這些物業后能否把拆遷補償款做到天價,比如即便大家都心照不宣地把這些被拆遷物業的權利人當成是“釘子戶”,那么城市更新局和稅局是否也會認可這種天價的拆遷成本。

二、城市更新項目轉讓價款調整為拆遷補償費用的操作要點

城市更新項目收并購的交易對價通過調整為拆遷補償費用的方式完成支付,就稅籌邏輯及稅務風險而言,最關鍵的就是拆遷補償標準和相應的上限問題,比如在收并購雙方即便將轉讓方提前安排的被拆遷方默認為“釘子戶”的情況下,超標準的補償費用是否能在稅前扣除。

(一) 拆遷補償費用的上限標準

為便于說明,我們直接列舉一下相關的稅收法規或政策:

1.《廣東省“三舊”改造稅收指引(2019年版)》(粵稅發〔2019〕188號)6.5模式之五:土地整理后合作經營……合作方支付的與改造項目直接有關的前期費用、拆除臨遷費用、補償安置費用以及搬遷獎勵支出。項目公司成立后由其直接負擔的,憑合法有效憑證、費用支出明細計入土地增值稅的扣除項目。相關費用支出超過縣(區)以上人民政府制定的改造成本核算標準的,主管稅務機關應要求其提供相關佐證材料進行核查。

2. 2021年3月22日發布的《深圳經濟特區城市更新條例》第三條:城市更新應當遵循政府統籌、規劃引領、公益優先、節約集約、市場運作、公眾參與的原則。第二十九條 拆除重建類城市更新項目的市場主體與物業權利人應當遵循平等、公平的原則簽訂搬遷補償協議。

根據上述規定,同時結合各地的城市更新項目拆賠處理要求,我們認為,超出市場標準的拆遷補償費用是否能稅前扣除,主要是得解決兩個問題:一是拆遷安置補償協議能否在城市更新部門順利備案,比如城市更新局的常規審核中認為拆賠對價明顯不合理,對拆賠協議不予備案,稅局自然也不會認可;二是即便拆賠協議完成政府部門的備案,稅局仍會對拆賠對價的合理性以及相關證據進行審核。因此,不管是城市更新局還是稅局,拆賠對價的客觀性和合理性都是關注的重點,比如是否真的為“釘子戶”、拆遷談判的過程、沖突或妥協的發生證據、政府相關部門的介入證明、司法裁判文書等。當然,就稅籌本身來說,如果沒有賦予拆遷補償費合理性的基礎,那收并購的交易對價調整為天價拆賠費用的支付肯定存在很大的稅務風險。

(二) 拆遷補償費用的稅前扣除證明材料

以下列舉一下拆遷補償費用稅前扣除所需取得的證據:

1. 拆遷補償協議:財稅〔2016〕140號文明確提及,拆遷補償協議應直接為房地產開發企業與被拆遷方簽訂,并且應在住房和建設局進行備案。

2. 被拆遷方的身份證明:比如被拆遷方(自然人)提供身份證復印件或被拆遷方(法人)提供營業執照復印件。

3. 權屬證明材料:可能是房產證、建筑施工許可證、相關報批報建材料、違建處置材料、査違證明材料、房屋購買合同、購房發票、當地村委開具的證明或是其他能證明權屬關系的資料。

4. 實施主體(項目公司)對外支付的流水:注意拆遷補償費通常是大額支付,從常理看應當為非現金支付方式。

5. 被拆遷方的收款憑證:比如被拆遷方(自然人)提供簽名并蓋手印的收據,或匯總簽收花名冊,或被拆遷方(法人)提供公章的收據。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

本文由“西政資本”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 城市更新項目的轉讓對價調整為拆遷補償款?

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