作者：刃海

來源：不良資產(chǎn)大全（ID：gh_d6123a2f1168）

一、 概念

不良資產(chǎn)又稱為（狹義）特殊機會資產(chǎn)，也有稱之為困境資產(chǎn)或（狹義）另類資產(chǎn)。改革開放以后，四大國有銀行逐漸從人行中分立出來，專業(yè)從事吸儲放貸的商業(yè)銀行業(yè)務，有風險不一定有收益，但是有收益一定有風險，發(fā)放貸款就一定會有不良貸款。最早我國的商業(yè)銀行將貸款分為“一逾兩呆”，之后與國際接軌，將貸款按五級分類（正常、關(guān)注、次級、可疑、損失），后三級被統(tǒng)稱為不良貸款。后來其他金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)也沿用這種分類、定義及稱謂，并成立專門的資產(chǎn)保全部門負責處置不良資產(chǎn)。之后隨著金融業(yè)發(fā)展并與國際接軌，行業(yè)分工細化，金融機構(gòu)的資產(chǎn)保全部門慢慢讓出一部分業(yè)務使其市場化，便有了不良資產(chǎn)行業(yè)。

這里還要提一下幾個易混淆或者定義模糊的概念：

困境資產(chǎn)（Distressed Assets）。對困境資產(chǎn)的定義見仁見智，目前主流的有三種說法。一部分人將困境資產(chǎn)等價于不良資產(chǎn)；另一部分人認為困境資產(chǎn)與不良資產(chǎn)并列，可以看做準不良資產(chǎn)；還有一種觀點認為困境資產(chǎn)包括不良資產(chǎn)、企業(yè)困境債務、困境企業(yè)股權(quán)、困境房地產(chǎn)等。筆者認為相對而言第一種定義比較適合分類，即困境資產(chǎn)等價于不良資產(chǎn)，因為如果按照第二種或者第三種定義困境資產(chǎn)，勢必要相應縮小不良資產(chǎn)的定義，這樣就會導致與上述銀行五級分類不統(tǒng)一。

特殊資產(chǎn)/特殊機會資產(chǎn)(Speicial Sits)。特殊機會資產(chǎn)的概念一般有兩種口徑，一種是認為特殊機會資產(chǎn)等價于不良資產(chǎn)，另一種認為特殊機會資產(chǎn)除了不良資產(chǎn)還應包括一些流動性已經(jīng)出現(xiàn)問題（相比市場上其他同質(zhì)資產(chǎn)流動性明顯變差）的資產(chǎn)。

另類資產(chǎn)（投資）(Alternative Investment)。另類資產(chǎn)是指對諸如非標資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、藝術(shù)品、碳權(quán)等“傳統(tǒng)公開市場交易的權(quán)益資產(chǎn)、固定收益類資產(chǎn)和貨幣類資產(chǎn)以外的投資類型”。當然也有人直接稱不良資產(chǎn)為另類資產(chǎn)，姑且把不良資產(chǎn)等價為狹義的另類資產(chǎn)。

嚴格意義上，半澤直樹是前端/前臺業(yè)務部門的員工，但是第一季里他一直在做著資產(chǎn)保全部的工作

二、行業(yè)坐標

不良資產(chǎn)行業(yè)是金融業(yè)的子行業(yè)或者細分行業(yè)，這點自不待言。但是不良資產(chǎn)行業(yè)在金融業(yè)的具體位置，這就一言難盡，大致可從兩方面定位。

從金融業(yè)全業(yè)務流程（即資金/資本增值過程）的角度，可以將金融業(yè)務分割為募（融）、投、管、退四個階段，不良資產(chǎn)行業(yè)就是“退”這個階段的一個部分。自身利益最大化是投資者的天然欲望，但是只懂得利潤最大化，不會損失最小化的投資者不是一個成熟的投資者。不良資產(chǎn)處置就是研究如何給已經(jīng)出現(xiàn)問題的標的設(shè)立投資止損點，最大可能減少損失。

另外，從前述對另類資產(chǎn)的定義可以看出，不良資產(chǎn)實則是非標中的非標。

三、 向下細分

不良資產(chǎn)行業(yè)可以再向下進行細分。

不良資產(chǎn)的細分方法當然不止上圖一種。例如，還可以從債權(quán)人性質(zhì)的角度進行分類，將不良資產(chǎn)分為銀行業(yè)不良、非銀金融機構(gòu)不良、其他企業(yè)不良、個人不良（注意，這里的個人是指債權(quán)人是自然人）。上圖分類方法只是一種比較常見的方法。

四、 困境主體紓困

困境主體紓困的各參與方，大體包括如下幾類。

4.1共益?zhèn)鶛?quán)人

4.1.1法律上的定義：《破產(chǎn)法》第四十二條

人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?/p>

（一）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；

（二）債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；

（三）因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；

（四）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；

（五）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；

（六）債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。

4.1.2實務中的定義：共益?zhèn)鶆帐侵冈谄飘a(chǎn)程序中，為債權(quán)人、債務人的共同利益所負擔的債務。因此一般把破產(chǎn)重整過程中，以債權(quán)形式介入的重整投資人，都稱之為共益?zhèn)鶛?quán)人。

4.2重整投資人

承諾為破產(chǎn)重整方案提供流動性支持的投資人，稱之為重整投資人。重整投資人之所以愿意投資一家正在進行破產(chǎn)重整的企業(yè)，主要原因無非是認可公司、認可公司管理團隊、認可公司資產(chǎn)、認可公司殼資源等。

這里有兩個2020年的經(jīng)典案例，一是國厚資產(chǎn)作為重整投資人的蓮花健康破產(chǎn)重整計劃，另一個是萬怡投資作為重整投資人的億陽集團破產(chǎn)重整計劃。由于都不屬于個貸不良，所以不在此贅述。

4.3破產(chǎn)管理人

《破產(chǎn)法》第二十四條，管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)擔任。破產(chǎn)管理人由受理破產(chǎn)申請的人民法院指定，實踐中多數(shù)為律師事務所。關(guān)于破產(chǎn)清算事務所，我國并沒有相關(guān)法律法規(guī)予以規(guī)范或定義。實踐中遇到的主要是一些以破產(chǎn)管理人為主要業(yè)務的律所，以破產(chǎn)清算事務所的名義做宣傳或者承接破產(chǎn)案件。

4.4當然困境主體紓困的標的公司不僅包括處于破產(chǎn)/破產(chǎn)重整過程中的企業(yè)，還包括雖未破產(chǎn)，但是財務狀況惡化的企業(yè)或處于破產(chǎn)邊緣的企業(yè)。一般會把出于各種各樣原因，愿意雪中送炭的投資人俗稱為“白武士”或“白衣騎士”。

五、單一標的處置

與困境主體紓困專注于債務人，對公/個人不良處置專注于債務債權(quán)關(guān)系不同，單一標的處置圍繞物權(quán)設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，處理不良資產(chǎn)。而且多數(shù)情況下處置的是尚未逾期但流動性已經(jīng)出現(xiàn)問題的標的。承債式收購是比較常見的處置方法之一。

承債式收購：最初的定義是以承擔或清償目標公司債務的對價，來收購目標公司股權(quán)。

以交易結(jié)構(gòu)較為簡單的房地產(chǎn)行業(yè)的承債式收購為例：

如上左圖，投資人愿意收購項目公司股權(quán)的同時收購項目公司的債權(quán)（股東借款）。或者如右圖，投資人收購標的地塊同時，幫助債務人（開發(fā)商）清償債務以解除標的地塊的權(quán)利障礙（抵押權(quán)等）。在將項目公司或標的地塊收購并清除權(quán)利障礙后，或開發(fā)后銷售回款，或直接出售給其他開發(fā)商。

當然，不是所有承債式收購都是處置不良資產(chǎn)，這種方式也常出現(xiàn)在股權(quán)投資或非不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域，這些都不是本文的重點，就不在此多言了。

六、對公不良

對公不良資產(chǎn)處置又稱傳統(tǒng)不良資產(chǎn)業(yè)務。這里對公不良中的“對公”和下面要講的個貸不良中的“個貸”，意思是不良債權(quán)的債務人為企業(yè)或個人。我國對公不良應該是四類不良資產(chǎn)業(yè)務中里最早出現(xiàn)的一類，可以追溯到1999年四大金融資產(chǎn)管理公司成立時。

相較于個貸不良，由于對公不良的單一標的數(shù)額大，債務人敏感度低（債務人為企業(yè)/法人而非自然人），因此對于單一標的的清收處置成本控制要求不高，可以使用的清收處置手段比較多元，合法合規(guī)性要求也相對較寬松。

傳統(tǒng)不良處置最重要的兩個環(huán)節(jié)是鎖包和清收。相對于個貸不良，傳統(tǒng)不良的清收非標屬性更強，因此對于清收人員的應變能力要求更高。如何找到失聯(lián)債務人或?qū)嵖厝思捌湄敭a(chǎn)線索，在債務人有眾多債權(quán)人的情況下如何說服債務人先行清償，其中都有很多精彩故事。某種意義上，對公不良的清收工作與其說是金融業(yè)務不如說更類似偵探業(yè)務。

七、 個貸不良

待續(xù)……

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原標題： 從入門到入坑——個貸不良行業(yè)概覽(上)