作者：李濤律師

來(lái)源：并購(gòu)大隊(duì)（ID:binggoudadui）

一、增資并購(gòu)

增資并購(gòu)是投資方向目標(biāo)公司投資增加注冊(cè)資本的一種股權(quán)并購(gòu)方式。增資并購(gòu)的核心問(wèn)題主要是兩個(gè)：1、增資后投資方的持股比例。2、原股東的股權(quán)作價(jià)額。

舉例，甲公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，股東權(quán)益1500萬(wàn)元，投資方準(zhǔn)備向甲公司增資，增資后投資方持有50%股權(quán)。那么，投資方應(yīng)當(dāng)向甲公司注入多少資金呢？

首先需要對(duì)甲公司原股東的全部股權(quán)進(jìn)行作價(jià)，作價(jià)的依據(jù)主要由各方協(xié)商確定，參考的依據(jù)包括每股凈資產(chǎn)等。

經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商，甲公司全部股權(quán)作價(jià)3000萬(wàn)元。投資方應(yīng)向甲公司注入3000萬(wàn)元，持股50%。其中，1000萬(wàn)元為新增注冊(cè)資本，2000萬(wàn)元為資本公積金。

增資完成后，甲公司注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，投資方持股50%，甲公司原股東持股50%。

二、合并并購(gòu)

合并并購(gòu)是投資方安排自己的子公司與目標(biāo)公司合并，從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的一種并購(gòu)操作方式。合并并購(gòu)的核心問(wèn)題主要是兩個(gè)：1、投資方在合并后公司的持股比例；2、參與合并各股東的股權(quán)作價(jià)額。

與增資并購(gòu)不同的是，參與合并的各方股權(quán)都需要作價(jià)。

由于參與合并的各方公司凈資產(chǎn)情況并不一樣，因此實(shí)務(wù)中經(jīng)常會(huì)遇到作價(jià)比例和雙方商定的持股比例并不一致，因此需要補(bǔ)差價(jià)，這樣才公平。

舉例：甲公司和乙公司是同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，各自的股東經(jīng)過(guò)商議，決定兩公司合并，以應(yīng)對(duì)更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。雙方商定在合并后的公司里面持股比例為，甲公司股東持有30%，乙公司持有70%。

在雙方股東對(duì)股權(quán)進(jìn)行作價(jià)的過(guò)程中，經(jīng)過(guò)評(píng)估發(fā)現(xiàn)：

甲公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，資產(chǎn)總額5000萬(wàn)，負(fù)債3000萬(wàn)，股東權(quán)益2000萬(wàn)，甲方股東持有的全部股權(quán)作價(jià)4000萬(wàn)元。

乙公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，資產(chǎn)總額1億，負(fù)債7000萬(wàn)，股東權(quán)益3000萬(wàn)，乙方股東持有的全部股權(quán)作價(jià)6000萬(wàn)元。

如果按照上面的作價(jià)結(jié)果，在合并后的公司里面乙方股東持有的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)是60%，而不是70%。

從另一個(gè)角度來(lái)看，合并后的公司注冊(cè)資本3000萬(wàn)，資產(chǎn)總額1.5億，負(fù)債1億，股東權(quán)益5000萬(wàn)，雙方股東的股權(quán)作價(jià)額總和是1億元。甲公司股東持股30%，應(yīng)投入3000萬(wàn)元，而其股權(quán)作價(jià)額是4000萬(wàn)元；乙公司股東持股70%，應(yīng)投入7000萬(wàn)元，而其股權(quán)作價(jià)額是6000萬(wàn)元。

因此，為解決上述問(wèn)題，乙方公司股東應(yīng)該向甲公司股東支付1000萬(wàn)元。這樣操作后，乙方公司股東投入額為7000萬(wàn)元，甲方公司股東投入額為3000萬(wàn)元，雙方找平。

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