繼廈門銀行、重慶銀行之后，年內第三家過會銀行誕生。

11月26日晚，中國證監會網站發布消息稱，包括上海農商行在內的5家企業首發獲通過。業內人士分析稱，按照以往的IPO節奏，公司過會后通常在短則二到三個月、長則六個月的時間內實現掛牌上市。以此推算，不久之后上海農商行將正式加入A股隊列，成為第9家農商行。

據招股書顯示，2017年-2019年，上海農商行營業收入由179.21億元增至212.71億元，復合年增長率為8.95%；歸屬于母公司股東的凈利潤從67.69億元增至88.46億元，復合年增長率為14.31%。 

同時據半年報數據顯示，截至2020年6月底，上海農商行資產總額為9938.45億元。這一資產規模僅次于重慶農商行、北京農商行，位列農商行第三。

此次發審委會議針對上海農商行提出詢問，主要問題包括個人消費貸款大幅增長、表外業務規模較大、以及上海農商行作為主發起行的35家村鎮銀行不良貸款率較高等。上海農商行向《財經》記者表示，該行已就以上問題于發審委會議當場作出回應。截至發稿，該行尚未披露具體回應內容。

值得一提的是，在上海農商行之外，目前仍有大批農商行處于IPO候場狀態。據《財經》記者梳理，目前有意在A股和H股上市且已候場排隊銀行已經達18家，其中包括11家農商行。

光大銀行金融市場部分析師周茂華告訴《財經》記者，目前國內中小銀行資本補充壓力相對較大，中小銀行上市需求較強烈。農商行通過上市拓展了農商行的補充資本的渠道，同時，推動銀行理順股權結構，健全內部治理制度，防范化解潛在風險等。上海農商行上市在定價估值、公司治理規范方面為后續上市排隊的農商行提供“樣板”。

消費貸大幅增長引發監管關注

在證監會公布的發審委會議審核結果公告中，發審委針對上海農商行提出了三大主要問題。主要涉及個人消費貸款大幅增長、表外業務規模較大、以及上海農商行作為主發起行的35家村鎮銀行不良貸款率較高等。

據上海農商行招股文件顯示，該行個人貸款以房產按揭貸款為主。不過近年來，該行個人消費貸款占比明顯上升，余額由2017年末的23.69億元增長至2018年末的39.98億元，隨后于2019年末達到168.59 億元，占個人貸款余額的比例也由2.40%升至12.85%。

對此證監會發審委要求該行說明2019年個人消費貸款大幅增長的原因，以及是否存在平臺貸款。此外還包括以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的拆出資金增長較快的原因及合理性；房地產、批發和零售業、住宿和餐飲業、居民服務和其他服務業等不良貸款率存在一定程度波動的原因及合理性。

周茂華告訴《財經》記者，個人消費貸款成為近年來銀行業績一個新增長點，但背后也存在一定風險。由于個人信用貸款具有小額、分散、期限較長、無抵押等特點，如果銀行對客戶資信把關不嚴，風險識別不夠精準，資金流向缺乏有效監測，潛在不良率較高。其次，部分中小銀行對于消費貸業務的依賴過重，可能導致資產負債表結構失衡，面臨流動性管理難度上升風險，銀行抗風險能力下降。 

蘇寧金融院研究員黃大智亦表示，個人消費貸款這類零售業務的風險比較分散，但是相較于公司金融業務，這一業務的風險墊比較薄，特別是當出現疫情這類群體性風險事件時，可能會出現大面積違約。與此同時，個人消費貸款對于銀行的風險管控能力提出了較高要求。

招股書顯示，2017年-2019年，上海農商行不良貸款率分別為1.30%、1.13% 和 0.90%，總體呈下降趨勢。其中，2019年個人消費貸款不良率0.54%，較2018年末的0.47%有所提升，不過仍處于較低水平。 

另一方面，上海農商行表外業務也被提及。作為銀行表內業務的補充，表外業務相較表內業務而言，更具創新性、輕資本性與輕周期性，因此備受銀行青睞。 

據招股書顯示，上海農商行的表外業務主要包括信貸承諾、銀行承兌匯票、信用證、保函等。截至 2019年末，上述項目余額分別為 351.80 億元、86.80 億元、20.16 億元和33.20 億元。截至2019 年末，該行表外項目最大信用風險敞口為491.95 億元，因表外業務減值計提的預計負債余額為 4.04 億元。

發審委認為，該行表外業務規模較大，要求說明是否存在為表外業務墊款情況、理財產品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監管要求、理財產品穿透至底層標的資產情況，是否存在違約風險、以及資管新規發布后是否進行“新老劃斷”，是否存在新產品承接老產品資產情況等。

黃大智分析稱，監管提到表外業務規模較大主要是因為信用類或擔保類的業務的風險會更加集中。由于風險是相通的，當這一表外業務的客戶出現違約，銀行不得不用自己的資金墊付，可能會出現“剛兌”風險。

周茂華則表示，由于銀行表外業務不夠透明，業務涉及部門機構多、業務機構復雜，業務本身不確定性較大；同時，表外業務往往缺乏嚴格法律法規約束，且潛藏操作風險和道德風險等。如果一家銀行盈利過度依賴表外業務，銀行可能面臨較大流動性風險、市場風險、信用風險等，削弱銀行經營穩健性與抗風險能力。

除此之外，上海農商行作為主發起行的35家村鎮銀行不良貸款率較高也引起了發審委的關注。要求該行說明村鎮銀行不良率較高及逐年改善的原因及合理性等。

11家農商行仍待入場

與2019年8家銀行密集上市的“盛況“相比，今年銀行A股IPO顯得有些冷清。在上海農商行之前，A股僅廈門銀行和重慶銀行兩家銀行成功過會。

實際上，從進入備案輔導直到今年過會，上海農商行的IPO之旅始也已蹉跎逾兩年。據證監會披露信息顯示，早在2018年11月16日，其便已披露申報稿，并于2019年6月正式報送招股說明書。

不過，根據2019年6月上海銀保監局的批復反饋，股權整改問題成為當時上海農商行上市的 “攔路虎”。

根據《商業銀行股權管理暫行辦法》、《農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法》規定，“同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家”，并要求“單個境內非銀行金融機構及其關聯方、一致行動人合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的10%。” 

上海農商行2019年年報顯示，其股東上海國有資產經營有限公司及上海國際集團有限公司、上海國際集團資產管理有限公司、上海國鑫投資發展有限公司等關聯、一致行動人合計持有上海工商行18.46%的股份，已超出了規定的比例。 

2020年7月6日，上海農商行股權轉讓獲批，以上股東的合計股比降至10.01%，達到監管要求。隨后該行對招股說明書進行了更新，并于11月26日順利過會。

對于上海農商行過會是否會對市場有提振作用，一位銀行業分析師表示，融資問題沒有標準答案，“過會對于提振市場信心，或者預期上升都是好的。” 

值得注意的是，上海農商行是今年以來第一家A股發行成功過會的農商行，但并非所有農商行如此順利。據《財經》記者梳理，目前有意在A股和H股上市且已候場排隊銀行已經達18家，其中有11家為農商行。在此之中，瑞豐農商行的上市申請早在2016年11月便已獲證監會受理，但4年過去依然未能如愿上市。

周茂華告訴《財經》記者，從以往案例看，中小銀行普遍面臨股權結構不清晰，資金實力弱，內部經營管理水平整體不高，不良壓力較大，業務同質化嚴重和行業競爭激烈等。

一位業內分析人士亦指出，觀察此前證監會對銀行上市申請的回復，不難看出證監會對于包括農商行在內的中小銀行IPO持審慎態度。這其中涉及到銀行的股權情況、不良資產情況等問題。 

據了解，農商行主要經營小微和涉農貸款，具有區域和風險集中性，因此，相較于國有大行、股份制銀行以及城商行，農商行的資產質量會整體偏弱。據銀保監會最新發布的數據顯示，截至今年3季度末，農商行的不良貸款率達4.17%，位列各類型銀行之首。

而在另一方面，農商行的撥備覆蓋率及資本充足率卻位列各類型銀行低位。據銀保監會數據顯示，截至今年3季度末，農商行撥備覆蓋率僅為118.62%，大型銀行、股份制銀行和城商行則分別為221.18%、199.10%和154.80%；農商行資本充足率為12.11%，上述其他類型銀行則分別為16.25%、13.30%和12.44%。

“目前國內中小銀行資本補充壓力相對較大，中小銀行上市需求較強烈。農商行通過上市拓展了農商行的補充資本的渠道，同時，推動銀行理順股權結構，健全內部治理制度，防范化解潛在風險等。上海農商行上市在定價估值、公司治理規范方面為后續上市排隊的農商行提供‘樣板’。“周茂華表示。

一位金融業分析人士則認為，雖然上海農商行屬于農商行，但無論是從資產規模、業務模式還是股權治理等情況來看，上海農商行都是一個比較現代化的銀行；此外，立足上海的區位優勢也讓該行與其他農商行具有非常大的區別。對于本次上海農商行的順利過會對其他農商行的上市進程是否會起到推動作用還有待商榷。