1. 申請執(zhí)行人為顯名股東的金錢債權人，并不是以股權為交易標的的相對人，不適用商事外觀主義中信賴利益保護原則，隱名股東有權排除強制執(zhí)行。

案例1：《林長青、林金全案外人執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【(2019)最高法民申2978號】

最高法院認為，本案中，根據(jù)一審、二審法院查明的事實，登記在吳俊雄名下4663410股山鷹股份股票實際系由林金全出資購買，且林金全亦實際享受該股票分紅，故該股票名義為吳俊雄所有，但實際權利人應為林金全。《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規(guī)定“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。《中華人民共和國民法總則》第六十五條規(guī)定:“法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對 抗善意相對人”。上述兩條規(guī)定均源于商事外觀主義基本原則，即相對人基于登記外觀的信任所作出的交易決定，即便該權利外觀與實際權利不一致的，亦應推定該權利外觀真實有效，以保證相對人的信賴利益，維持交易安全。故上述規(guī)定中的“第三人”以及“善意相對人”均應是指基于對登記外觀信任而作出交易決定的第三人。本案中，林長青系案涉股票登記權利人吳俊雄的金錢債權的執(zhí)行人，并不是以案涉股票為交易標的的相對人。雖然林長青申請再審稱，其是基于對吳俊雄持有案涉股票的信賴，才接受吳俊雄提供擔保。但林長青對此并未提交證據(jù)證明，故該項主張不能成立。此外，上市公司隱名持股本身并不為法律、行政法規(guī)所明文禁止，林金全作為隱名股東持有山鷹股份的權利，不能被剝奪。因此，一審、二審判決林金全對案涉股票享有能夠排除林長青申請執(zhí)行的權益，并無不當。

2. 代持股雙方就代持事宜存在爭議，實際出資人是否實際享有股權具有不確定性，法院不能將該股權作為實際出資人的財產(chǎn)予以執(zhí)行。

案例2：《饒然、重慶德杰地產(chǎn)集團有限公司再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【（2018）最高法民申3254號】

最高法院認為，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十一條規(guī)定：“案外人或者申請執(zhí)行人提起執(zhí)行異議之訴的，案外人應當就其對執(zhí)行標的享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益承擔舉證證明責任。”本案中，貴州省貴陽市中級人民法院依據(jù)另案仲裁調(diào)解書凍結(jié)登記在重慶德杰公司名下的貴陽普天德杰同德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱普天德杰同德公司）的股權，重慶德杰公司作為案外人提出本案執(zhí)行異議之訴，已舉證證明其系案涉股權的合法持有人。饒然認為，案涉股權系由陳宣仁出資，重慶德杰公司是根據(jù)《委托投資并持股協(xié)議》和《協(xié)議書》的約定代持上述股權。但根據(jù)上述協(xié)議的約定，陳宣仁要分配普天德杰同德公司的利潤，需要解除重慶德杰公司為陳宣仁及其關聯(lián)公司債務提供的擔保。上述協(xié)議還約定，如果重慶德杰公司為陳宣仁承擔債務，則重慶德杰公司可以用其為陳宣仁代持的股份予以抵償。因此，陳宣仁能否實際享有案涉股權具有不確定性。案涉股權不能認定為陳宣仁的財產(chǎn)予以執(zhí)行。

3. 隱名股東基于代持關系對顯名股東享有返還請求權，該權利優(yōu)于顯名股東一般債權人的權利，隱名股東有權排除一般債權人的強制執(zhí)行

案例3：《江志權、謝德平再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【（2018）最高法民申5464號】

最高法院認為，案外人執(zhí)行異議之訴中，人民法院應對案外人就執(zhí)行標的物是否享有足以排除強制執(zhí)行的權益進行實質(zhì)性審查。本案中,各方當事人對于匯豐公司17%案涉股權于2009年時即屬謝德平所有并無異議，只是由于案涉股權登記于鐘瑞彤名下，江志權基于其與張開良在（2014)巖民初字第75號民事調(diào)解書（案由為合伙協(xié)議糾紛，以下簡稱合伙協(xié)議糾紛案件）中確定的債權，申請法院將鐘瑞彤名下的股權作為其與張開良夫妻共有財產(chǎn)而采取了查封措施。根據(jù)原審查明的事實，從權利形成時間上來看，謝德平實際出資、作為隱名股東取得案涉股權、經(jīng)其他股東同意擔任公司總經(jīng)理等事實均發(fā)生在據(jù)以查封案涉股權的合伙協(xié)議糾紛案件調(diào)解書形成之前，雖然謝德平并未登記為匯豐公司的名義股東，但其對于案涉股權享有的權利在查封前即取得。從權利性質(zhì)上來看，江志權系基于合伙協(xié)議糾紛案件中形成的民事調(diào)解書確定的一般債權而對案涉股權采取查封措施，謝德平系基于返還請求權而對案涉股權執(zhí)行提出異議，江志權的權利主張并不能當然優(yōu)先于謝德平的權利主張。從案件關聯(lián)性的角度來看，江志權也未舉證證明其與張開良之間因合伙協(xié)議糾紛產(chǎn)生的債權系張開良與鐘瑞彤夫妻共同債務，更不能證明該債權與謝德平存在關聯(lián)。此外，江志權與鐘瑞彤之間并未就案涉股權建立任何信賴法律關系，江志權亦不屬于因信賴權利外觀而需要保護的民事法律行為之善意第三人，在本案中并不適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條以及《中華人民共和國物權法》第一百零六條之相關規(guī)定。因此，謝德平對案涉股權提出執(zhí)行異議，原審法院判決停止對案涉股權的執(zhí)行，并無不當。

4. 在考慮權利優(yōu)先性問題時，法院應當綜合案外人與執(zhí)行標的關系的性質(zhì)、被執(zhí)行人對執(zhí)行標的支配權的范圍以及執(zhí)行標的是否構(gòu)成交易的信賴等因素綜合予以判斷。

案例4：《易志萍、萍鄉(xiāng)市富新節(jié)能服務有限公司案外人執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【（2018）最高法民申3511號】

最高法院認為，本案富新節(jié)能公司等被申請人對案涉股份享有的實際權利與萍鄉(xiāng)農(nóng)商行股權登記外觀上存在沖突，在考慮權利優(yōu)先性問題時應當綜合案外人與執(zhí)行標的關系的性質(zhì)、被執(zhí)行人對執(zhí)行標的支配權的范圍以及執(zhí)行標的是否構(gòu)成交易的信賴等因素綜合予以判斷。1. 富新節(jié)能公司通過繼受取得萍鄉(xiāng)農(nóng)商行的股份，熊姜等人因公司轉(zhuǎn)制而取得萍鄉(xiāng)農(nóng)商行的股份，富新節(jié)能公司、熊姜等人均是基于股東身份而享有股東權益，太紅洲公司僅是基于登記外觀，雖有股東之名而無股東之實，太紅洲公司對案涉股權并無支配權利，實體股東權利為富新節(jié)能公司、熊姜等人所享有。易志萍申請執(zhí)行的是實體權利已經(jīng)虛化的股東權，不能對抗已經(jīng)查明的富新節(jié)能公司、熊姜等人對執(zhí)行標的所享有的實體權益。2. 本案執(zhí)行標的并不構(gòu)成太紅洲公司與易志萍交易的責任財產(chǎn)，對易志萍的債權并不因喪失信賴而造成損害。易志萍與太紅洲公司的債權債務關系發(fā)生于萍鄉(xiāng)農(nóng)商行成立之前，太紅洲公司所持有的萍鄉(xiāng)農(nóng)商行的股份尚未對外公示，并不存在易志萍對太紅洲公司所持股權的信賴問題。因此，易志萍僅依據(jù)對事后的公司股東登記信賴申請執(zhí)行案涉股權，不能對抗富新節(jié)能公司、熊姜等人的實體權利。

5. 當?shù)怯浌蓶|因其未能清償?shù)狡趥鶆斩蔀楸粓?zhí)行人時，該股份的實際出資人不得以此對抗登記股東的債權人對該股權申請強制執(zhí)行。

案例5：《青海百通高純材料開發(fā)有限公司、交通銀行股份有限公司青海省分行二審民事判決書》【（2017）最高法民終100號】

最高法院認為，根據(jù)《公司法》該條款的規(guī)定，經(jīng)過公示體現(xiàn)出來的權利外觀，導致第三人對該權利外觀產(chǎn)生信賴，即使真實狀況與第三人的信賴不符，只要第三人的信賴合理，第三人的信賴利益就應當受到法律的優(yōu)先保護。這里所說的優(yōu)先保護，就本案而言，是指在案涉股份的實際出資人與公示出來的登記股東不符的情況下，法律優(yōu)先保護信賴公示的與登記股東進行交易的善意第三人及登記股東的債權人的權利，而將實際投資人的權利保護置于這些人之后。據(jù)此，由于股權的實際出資人在對外關系上不具有登記股東的法律地位，所以其不能以其與登記股東之間的內(nèi)部約定，來對抗與登記股東進行交易的善意第三人及登記股東的債權人。因此，當?shù)怯浌蓶|因其未能清償?shù)狡趥鶆斩蔀楸粓?zhí)行人時，該股份的實際出資人不得以此對抗登記股東的債權人對該股權申請強制執(zhí)行。也就是說，登記股東的債權人依據(jù)工商登記中記載的股權歸屬，有權申請對該股權強制執(zhí)行。

6. 實際出資人排除外部債權人強制執(zhí)行股權的，應提供直接證據(jù)，舉證證明其為執(zhí)行股權的實際權利人。

案例6：《韓鴻寶、鄒平魯杭天潤實業(yè)科技有限公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【（2018）最高法民申1015號】

最高法院認為，韓鴻寶主張其系天信源公司80%股權的實際出資人，按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十一條之規(guī)定，即應承擔相應的舉證責任。而本案中韓鴻寶并未提交直接證據(jù)證明其向宏銘公司實際出資的繳納記錄、公司分紅、公司決策投票等與股權核心內(nèi)容相關的事實，其所提交的與劉可直之間簽訂的《委托協(xié)議》、宏銘公司出具的《證明》等材料欠缺證明效力，且并非為直接證據(jù)，不能形成完整證據(jù)鏈條。因此韓鴻寶的主張欠缺事實基礎，原審法院認定“案外人韓鴻寶無證據(jù)證實其對涉案股權享有足以排除強制執(zhí)行的實體權益”并無不當。

7. 顯名股東、隱名股東和公司在人民法院已經(jīng)裁定凍結(jié)股權之后，作出的確認隱名股東為公司股東的合意，不能對抗人民法院凍結(jié)股權的執(zhí)行行為。

案例7：《何晶、吉林省鴻基國際房地產(chǎn)開發(fā)有限公司再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書》【（2019）最高法民申4351號】

最高法院認為，何晶提交的案涉《協(xié)議書》雖載明中瑞公司認可何晶的股東身份，但因該《協(xié)議書》簽訂日期是2017年12月18日，晚于人民法院對案涉股權采取凍結(jié)執(zhí)行措施時間，不足以證明在2011年何晶已經(jīng)取得股東身份并實際持股的事實。何晶與中瑞公司、天華偉業(yè)公司在人民法院已經(jīng)裁定凍結(jié)股權之后，作出的確認何晶為中瑞公司股東的合意，不能對抗人民法院凍結(jié)案涉股權的執(zhí)行行為。一、二審法院認定何晶不享有排除強制執(zhí)行的民事權益并對何晶要求確認股權的訴訟請求未予支持，認定事實清楚，適用法律正確。